ARspar'ı Floorplanner'a Sattım: Bir Türk Girişimcinin Exit Hikayesi
55.000 kullanıcı, €1M+ gelir, 70 kurumsal müşteri ve 4 yıl. Hollanda'da kurup büyüttüğüm ilk SaaS'i nasıl Floorplanner'a sattım, süreç, müzakere, due diligence ve "satınca" gerçekten ne oluyor.
ARspar 2020'de küçük bir 3D görselleştirme ajansı olarak başladı. 4 yılda 70 kurumsal müşteriye ve €1M+ gelire ulaştı. 2024 Mayıs'ında Floorplanner tarafından satın alındı. Satış süreci 14 ay aldı, ilk konuşmadan kapanışa. En önemli öğrendiklerim: (1) alıcı pazarlığa "ihtiyacın yokmuş gibi" oturursan değer kat kat artar; (2) due diligence senin değil, alıcının işidir: ona kolaylık yapma; (3) earn-out yapısını anlamadan asla imza atma; (4) satış sonrası 12 ay genelde sözleşmeyle bağlı kalırsın, planını ona göre yap.
Bu yazıyı yıllardır yazmayı düşünüyordum. Çünkü Türkiye'de exit yapan kurucular azdır, yapıp da açıkça anlatan neredeyse yoktur. Süreç soyut kalır, herkes "anlaşma imzalandı" der ve detaylar kaybolur. Oysa şeytan tam o detaylarda. Aşağıda hiçbir gizli rakam paylaşmadan, ama tüm dinamikleri olduğu gibi yazıyorum.
ARspar Nasıl Başladı? (4 Yıllık Hızlı Özet)
2019'da Glowmix Interiors diye bir 3D iç tasarım stüdyosu vardı, Hollanda'da mimarlık firmaları için fotorealist render yapıyorduk. 2020 mart'ında pandemi başladı. Tüm mimarlık projeleri durdu. İlk müşterimiz olan büyük bir Hollanda mobilya markası, "fiziksel showroom'umuz kapandı, ürünleri online satmamız lazım, fotoğraf çekemiyoruz, çözüm var mı?" diye sordu.
Cevap: 3D modellerden e-ticaret için fotoğraf üretmek. Aynı 3D dosyayı 100 farklı açıdan, 100 farklı sahnede otomatik render edip ürün fotoğrafına çevirmek. Glowmix bir hizmet işiydi, ARspar bir ürün oldu.
2 sene içinde:
- 70 kurumsal müşteri (Westwing, Lamborghini, Inkanto, BoConcept ve onlarca başkası)
- 55.000 kayıtlı kullanıcı
- €1M+ yıllık tekrarlayan gelir
- 11 kişilik ekip (Rotterdam + İstanbul)
- 1.5 milyon AR ürün görselleştirmesi servis edildi
Hollanda'da kurmamın somut faydası vardı: müşterilerimin %80'i Avrupa'daydı, Euro fiyatlandırdım, vergisel olarak innovatiebox'tan yararlandım (kurumlar vergisi %25'ten %9'a düşüyor R&D harcamaları için), ve en önemlisi alıcı için coğrafi olarak makul bir hedeftim. Türkiye merkezli bir startup için Hollandalı bir alıcı bulmak çok daha zor.
İlk Temas: Alıcı Beni Bulmadı, Ben Onu Buldum
Çoğu insan exit'i şöyle hayal eder: bir gün email gelir, büyük bir şirket "seni satın almak istiyoruz" der. Gerçekte böyle olmaz. Outbound, yani aktif olarak alıcıyla temas, exit'lerin büyük çoğunluğunu doğurur.
Floorplanner Hollanda'nın en bilinen 2D/3D floor plan SaaS'i. ARspar onların ürününü tamamlayıcıydı: onlar plan çiziyor, biz o plana fotorealist ürün ve mobilya yerleştiriyorduk. Pazar mantıklıydı. Ama bunu 2 yıl boyunca kimse dile getirmedi.
2023 yazında bir konferansta Floorplanner CEO'su ile karşılaştım. Casual sohbet. "Bir gün konuşalım belki ortak bir şey çıkar" dedi. Çıkmadı. 3 ay bekledim, ben aradım. Coffee meeting. Sonra ikinci coffee. Sonra "ekibinize ürünü göstereyim". Sonra "bence siz benim ürünüme yatırım yapmalısınız". Sonra "aslında satın alma da olabilir". Bu 6 ay sürdü.
"Sana gelecekleri günü beklersen 10 yıl geçer. Sen gidip fırsatı görünür hale getirirsin."
Pazarlığın Asıl Anı: "İhtiyacın Yokmuş Gibi"
İlk teklif geldi. Ben hayatımda ciddi para görmemiş 25 yaşında biriyim. İçimdeki ses "imzala, kapat, eve git" diyordu. Akıl hocam bana telefonla şunu söyledi:
"Şu anda hayatının en kritik müzakeresindesin. Heyecanını gösterirsen değer düşer. Onlara şunu de: 'Teşekkürler, ekibimizle değerlendirip dönerim. Şu anda satılmaya niyetimiz net değil, çünkü gelirin önümüzdeki çeyrekte iki katına çıkması bekleniyor.' Bu cümle senin başlangıç değerini %40 artırır."
Söyledim. İki hafta sonra alıcı geri geldi, teklif %35 yükseltilmiş şekilde. Ben "değer iyi ama yapısal sorunlar var, earn-out terimlerini değiştirelim" dedim. Bir ay daha sürdü. Sonunda gelen rakam ilk teklifin yaklaşık iki katıydı.
Buradan çıkardığım ders şu: satıcının paniğe kapılması alıcı için en güçlü silahtır. Pazarlık masasında "bu işi mutlaka bitirmem lazım" gibi duruyorsan kaybediyorsun. "Daha güzel bir alternatifim de var" duruyorsan kazanıyorsun. Bu alternatif gerçek olmak zorunda değil, algı yeter.
Due Diligence: 90 Günlük Cendere
"Anlaştık" demek "para hesaba geldi" demek değildir. Anlaşmadan kapanışa kadar 90 günlük due diligence süreci var. Bu sürede alıcı senin şirketini diş diş tarar:
Finansal DD
Son 3 yıllık tüm faturalar, banka hareketleri, vergi beyannameleri, müşteri sözleşmeleri. Tek bir tutarsızlık fiyatı düşürebilir.
Yasal DD
Tüm iş sözleşmeleri, NDA'lar, IP haklarının kimde olduğu, fikri mülkiyet sicili, davalar (varsa).
Teknik DD
Kod taban kalitesi, açık kaynak lisansları, güvenlik açıkları, sunucu maliyetleri, scale dayanıklılığı. Bir code audit firması haftalarca kodunu inceler.
Müşteri DD
Alıcı, anahtar müşterilerinle birebir konuşur. "Şirket satılırsa size kalmaya devam eder misiniz?" Bu en stresli kısım.
Bu sürece girmeden 6 ay önce "data room" hazırlamak şart. Tüm dökümanları digital olarak temiz tek bir Google Drive'da topladığında DD süresi 90 günden 45 güne iner. Hazırlıksız girersen alıcı zaafiyetini görür ve fiyat düşürmek için kullanır.
Bizim DD sürecinde küçük bir sorun çıktı: 2 yıl önce işten ayrılan bir geliştirici, ödenmemiş 1.200 € fazla mesai talebi olabileceğini iddia etmişti (sözlü, hiç yazılı şikayet yoktu). Alıcının avukatı bunu çıkardı. Sözleşmeye "Burhan, geçmiş çalışan tazminat talebi olursa karşılayacak" diye bir clause eklendi. Bu satıştan 6 ay sonra hala yapılabilir bir risk olduğu anlamına geliyor. Ders: küçük sorunlar bile sözleşmeye eklenir. Şirketini her zaman "sanki yarın satılacak gibi" temiz tut.
Earn-Out: İmzalamadan Önce Anla
Çoğu kurucu "alıcı X milyon euro veriyor" diye duyar ve sevinir. Gerçeği şudur: o paranın çoğu o gün gelmez. M&A anlaşmalarının yaklaşık %60–70'i şu şekilde yapılır:
- %40–50 nakit kapanışta: anlaşma imzalanır, para hesabına yatar.
- %20–30 escrow: bir kısım para "garanti" olarak alıcının avukatında tutulur, 12–18 ay sonra serbest kalır. Bu dönemde "tehlikeli bir sorun" çıkmazsa.
- %20–30 earn-out: şirket satış sonrası 12–24 ay içinde belirli hedefleri tutturursa kuruculara ödenir. Tutmazsa hayır.
Earn-out kötü değildir, sadece dikkat gerektirir. İki tehlikeli durum vardır:
- Hedefler kontrolün dışında. "12 ay sonra Z gelirine ulaşırsanız ek para", ama sen artık şirketi yönetmiyorsun! Alıcı yönetiyor. Hedefe ulaşmamayı seçebilir (örneğin onu zorla en pahalı reklam kanallarına itebilir, gelir düşer, sen earn-out alamazsın).
- Senin orada kalman şart. Earn-out genelde "kurucu 12 ay daha çalışırsa" şartıyla ödenir. Eğer ayrılırsan hak kaybedersin. Bu seni esarete benzer bir pozisyona koyar.
Benim anlaşmamda earn-out vardı ama hedeflerimi direkt operasyonel olarak kontrol edebileceğim metriklerle bağladım: "bu sayıda yeni kurumsal müşteri", "bu kalitede teknik entegrasyon teslimi". Gelir değil. Gelir başkasının kararıyla değişir.
Satış Sonrası: "Birkaç Ay Daha Buradayım"
Sözleşme imzalandı, para hesaba düştü. Ne yaptım? Aynı masada oturmaya devam ettim. Çünkü sözleşmeye göre 12 ay daha "stratejik direktör" pozisyonunda kalmam gerekiyordu, entegrasyon, ekip transferi, müşteri devri, teknik handover.
Bu dönem hem güzel hem garip:
- Güzel: Operasyon yükü artık benim değil. Maaş alıyorum, müşteri sorunlarıyla uğraşmıyorum, ekip yönetimini başkası yapıyor. İlk defa "iş güvenliği" duygusunu yaşıyorum.
- Garip: Kendi kurduğum şirketin artık misafiriyim. Toplantılarda "stratejik partner" gibi konuşuyorum, ama kararlar başkasının. Yıllarca çocuğun gibi büyüttüğün bir şeyin sahipliği başkasında.
Bu 12 ayda en önemli yaptığım şey: bir sonraki şirketim için zihin haritamı çıkarmak. ARspar'da ne işe yaradı, ne yaramadı, AI dalgası ne yöne gidiyor, ben hangi nişe gireceğim. Bu zihin haritası 2024 sonunda Coremagnet'i doğurdu.
Bir Sonraki Kurucu İçin 4 Sert Tavsiye
Eğer şirketini bir gün satmak istiyorsan, bugünden başlaman gereken 4 şey:
- Maliye ve hukuk tarafını delinmemiş tut. Faturaları boşlama, ödemelerini geciktirme, sözleşmeleri yazılı yap. Her gevşek detay 1 yıl sonra ekstra hukuki masraf olarak geri döner.
- Kod ve müşteri base'ini sen tek elle değil, ekiple büyüt. "Burhan giderse şirket çöker" denilen bir şirket satılmaz. Süreçleri belgele, ekibe yetki ver.
- Alıcı ağını şimdiden başlat. Senin sektöründe büyük olan kim? Onların CEO'larıyla yılda 1-2 kez konferansta el sıkış, LinkedIn'de yorum bırak, ürünlerini takip et. Bu ağ alıcı havuzun olur.
- "Hayır" diyebilmeyi öğren. İlk teklif neredeyse her zaman lowball. Heyecanına kapılma. Bir akıl hocan/avukatın olsun, müzakereyi onlarla planla.
Sıkça Sorulan Sorular
ARspar kaça satıldı?
Net rakam yargı kararıyla NDA altında. Söyleyebilirim ki Hollanda startup ekosisteminde 8 haneli bir rakam değil, ama ARspar'ın yıllık gelir multiplier'ı sektör ortalamasının üstündeydi. SaaS valuation ortalama 3–6x ARR'dır; sağlam stratejik fit olan alıcılar 8–10x'e çıkabilir.
Avukat ücreti ne kadar tutuyor?
Bizim tarafımızda hukuki danışmanlık ~€40–50K. Alıcı tarafı bunun 3–4 katı harcadı. M&A avukatı sıradan bir hukukçudan farklı; mutlaka deneyimli birini al, bu işten kazandığım paranın 5–10 katını koruyabildi.
Hollanda'da girişim kurmanın vergi avantajı var mı?
Evet. Innovatiebox sayesinde R&D harcamalarından doğan gelir %9 kurumlar vergisine tabi (normal %25). DGA (yönetici kurucu) maaşına 30% ruling ile özel düzenleme var (göçmen kurucularda). Exit'te capital gains vergisi düşük olduğu için "structure" çok önemli, kuruluşta avukatla ortaklık yapısını doğru kur.
Satışı yapmasaydım daha iyi olur muydu?
Net cevap: hayır, kararımdan memnunum. ARspar'ın bir sonraki büyüme katmanı (uluslararasılaşma, AR donanım entegrasyonu) benim sermaye sınırlarımı aşıyordu. Floorplanner gibi büyük bir markanın altında ARspar şimdi daha hızlı büyüyor. Ben artık AI otomasyon dalgasında Coremagnet'i kurmaya odaklanabiliyorum. Doğru zamanlama, doğru alıcı.
Özetle Aklında Kalsın
- Outbound exit: Alıcı seni bulmaz, sen alıcıyı bulursun. Sektör liderleriyle erken ağ kur.
- Pazarlık kuralı: "İhtiyacın yokmuş gibi" dur, başlangıç teklif sıçrar.
- DD'ye hazırlıklı git: Data room'u 6 ay önceden topla. Hazırlıksız satıcı, fiyat indirimi alır.
- Earn-out'u kontrolün dışına bırakma: Hedef metrikler senin elinle ulaşabileceğin sayılar olsun.
- 12 ay sözleşmeyle bağlı kalırsın: Satıştan sonra hemen yeni şirket kurma planı yapma, sözleşmeyi oku.
- Avukat şart: M&A spesiyalisti bir hukukçu olmadan masaya oturma. Avukat ücretini kazandığın paranın 5'te biri sandıkça uzak dur.
